北自科技(603082)：国泰海通证券股份无限公司关于

　　本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖做价以中企华出具并经国资监管有权单元存案通过的《资产评估演讲》（中企华评报字（2025）第 6445号）为根据，经买卖各方协商确定。按照中企华出具的《资产评估演讲》（中企华评报字（2025）第 6445号），截至评估基准日 2025年 3月 31日，穗柯智能 100%股权的评估价值为 14，039。65万元。基于上述评估成果，经上市公司取买卖对方充实协商，本次买卖标的资产穗柯智能 100%股权的最终买卖做价为 14，000。00万元。

　　（二）上市公司及其现任董事、高级办理人员不存正在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的景象。

　　原题目！北自科技！国泰海通证券股份无限公司关于北自所（北京）科技成长股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金之财政参谋演讲！

　　上市公司就本次沉组事项，依关法令、律例及规范性文件及时履行了股票停牌、消息披露法式。沉组预案及沉组演讲书正在提交上市公司董事会审议时，董事对本次买卖方案予以事前承认，同时就本次买卖相关事宜颁发了看法。本次买卖依法进行，并将按法式报相关监管部分审批。

　　仓储办理系统（Warehouse Management System）的简称， 通过入库营业、出库营业、仓库调拨、库存调拨和虚仓管 理等功能，对批次办理、物料对应、库存清点、质检办理、 虚仓办理和立即库存办理等功能分析使用的办理系统，可 无效节制并仓库营业的物流和成本办理全过程，实现 或完美企业的仓储消息办理？。

　　综上，本次买卖合适《上市公司监管第 9号——上市公司规画和实施严沉资产沉组的监管要求》第四条的。

　　（一）本次买卖有益于提高上市公司资产质量和加强持续运营能力，不会导致财政情况发生严沉晦气变化，不会导致新增严沉晦气影响的同业合作及严沉影响性或者显失公允的联系关系买卖！

　　（二）上市公司刊行股份所采办的资产为权属清晰的运营性资产，并能正在商定刻日内打点完毕权属转移手续。

　　（七）本次买卖有益于上市公司构成或者连结健全无效的布局 本次买卖前，上市公司曾经按照《公司法》《证券法》《上市公司管理原则》等法令、律例和规范性文件的，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了响应的议事法则及其他公司管理轨制，具有健全的组织布局和完美的布局。本次买卖完成后，上市公司仍将正在目前已成立的布局的根本上继续无效运做，并将连结其健全无效的布局，合适《沉组办理法子》第十一条第（七）项的。

　　日本大福株式会社（Daifuku Co。， Ltd。），东京证券买卖所 上市公司（证券代码：6383。T）。

　　按照国度统计局《国平易近经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C 制制业”门类下的“C34 通用设备制制业”；按照工信部、财务部结合制定的《“十四五”智能制制成长规划》，标的公司属于“智能制制配备”中的“通用智能制制配备”行业。按照《财产布局调整指点目次（2024年本）》，标的公司所属行业不属于类或裁减类行业。本次买卖合适国度相关的财产政策。

　　本财政参谋演讲就本次买卖颁发的看法以下述次要假设为根本： （一）本次买卖各方均遵照诚笃信用的准绳，切实履行相关和谈、许诺条目，全面承担响应义务。

　　本次买卖的财政参谋和法令参谋认为：本次买卖全体合适《沉组办理法子》等相关法令律例及规范性文件的。财政参谋和律师核查看法详见沉组演讲书“第十四节 对本次买卖的结论性看法”之“二、财政参谋看法”和“三、法令参谋结论性看法”。

　　上述社会股东不包罗：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其分歧步履人；（2）上市公司的董事、高级办理人员及其联系关系人”。

　　本次收购标的公司取上市公司控股股东节制的其他企业之间不存正在同业合作环境，因而本次买卖不会导致上市公司取控股股东及其节制的其他企业之间新增同业合作。同时，为避免同业合作损害上市公司及其他股东的好处，上市公司控股股东北自所、买卖对方出具了关于避免同业合作许诺。

　　（八）本财政参谋也出格提示北自科技全体股东及其他投资者务请认实阅读北自科技董事会发布的关于本次买卖的通知布告、沉组演讲书及相关的审计演讲、资产评估演讲等相关材料。

　　本次买卖中，上市公司拟采办资产为标的公司 100%股权，按照工商材料及买卖对方签订的许诺，买卖对方持有的标的资产股权均为现实具有、股权权属清晰，不存正在任何权属胶葛或潜正在胶葛，不存正在其他设定质押或第三方、、被查封或被冻结的景象，不存正在任何涉及诉讼、仲裁、行政惩罚及施行案件等权属或权属瑕疵景象。标的公司目前为无限义务公司，本次买卖已就股权让渡事项书面通知标的公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存正在法令妨碍。此外，本次买卖仅涉及股权让渡事宜，标的公司对外的债务债权不会因本次买卖发生变化，因而本次买卖不涉及债务债权处置事宜。

　　3、现任董事、高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开。

　　（三）本次沉组演讲书符律、律例和中国证监会及上海证券买卖所的相关，所披露的消息实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏！

　　（一）本次买卖合适国度财产政策和相关、地盘办理、反垄断、外商投资、对外投资等法令和行规的？。

　　信永中和会计师事务所（特殊通俗合股）出具的 XYZH/2025BJAA4B0270号审计演讲？。

　　《国泰海通证券股份无限公司关于北自所（北京）科技发 展股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套 资金之财政参谋演讲》。

　　《北自所（北京）科技成长股份无限公司刊行股份及领取 现金采办资产并募集配套资金演讲书（草案）》。

　　南京音飞储存设备（集团）股份无限公司，上海证券买卖 所从板上市公司（证券代码：603066。SH）？。

　　注 2：本财政参谋演讲中数值若呈现总数取各分项数值之和尾数不符的环境，系四舍五入缘由形成，敬请泛博投资者留意。

　　七、本次买卖合适《沉组办理法子》第四十五条及其适意图见、《监管法则合用——上市类第1号》的相关。

　　（三）本次买卖各方所正在地域的、经济和社会无严沉变化； （四）国度现行法令、律例、政策无严沉变化，宏不雅经济形势不会呈现恶化； （五）所属行业的国度政策及市场无严沉的不成预见的变化。

　　5、本次买卖合适相关外商投资、对外投资的法令和行规的 本次买卖不涉及外商投资和对外投资事项，因而无需履行外资准入的审批或存案法式，无需取得相关境外投资从管部分的核准或存案。

　　本次买卖前，上市公司曾经按照相关法令律例的成立了规范且运营的办理体系体例，正在营业、资产、财政、人员、机构等方面取控股股东及其联系关系人连结，消息披露及时，运转规范。

　　本次买卖方案经董事会审议通过，并礼聘合适《证券法》的审计机构、评估机构根据相关出具了审计、评估等相关演讲。董事对本次买卖方案颁发了看法，其认为本次买卖评估机构具有性，评估假设前提合理，资产订价准绳合理、公允。

　　思源电气股份无限公司（深圳证券买卖所从板上市公司， 证券代码：002028。SZ）及/或其部属子公司。

　　本次买卖各朴直在已签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》中对资产过户和交割做出了明白放置，正在各方严酷履行和谈的环境下，买卖各方能正在合同商定刻日内打点完毕权属转移手续。

　　本次买卖标的资产为股权，不涉及报批事项，不涉及新增用地，不间接涉及地盘利用权买卖事项，本次买卖不存正在违反国度关于地盘方面相关法令和行规的的景象。

　　又称“堆垛起沉机”，指用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛 或从高层货架上存取单位货色的公用起沉机，是仓库设备 的一种。

　　本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金的买卖对朴直在买卖前取上市公司及其联系关系方之间不存正在联系关系关系，买卖完成后无买卖对方持有上市公司股份跨越 5%。

　　按照《国务院关于运营者集中申报尺度的》第的，运营者集中达到若干尺度之一的，运营者该当事先向国务院商务从管部分申报，未申报的不得实施集中。本次买卖未达到《国务院关于运营者集中申报尺度的》中的计较尺度，因而无需向商务部从管部分进行申报。本次买卖合适反垄断相关律例的。

　　本次买卖不会导致上市公司节制权变动。本次买卖完成后，上市公司将继续正在营业、资产、财政、人员、机构等方面取控股股东及其联系关系人连结，合适中国证监会关于上市公司性的相关。

　　本次买卖前，标的公司 2023年、2024年及 2025年 1-6月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润别离为 640。90万元、1，345。62万元和 486。78万元，本次买卖中，按照上市公司取业绩许诺方签订的《盈利预测弥补和谈》，业绩许诺方许诺标的公司正在 2025年度、2026年度和 2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）别离不低于 1，394。32万元、1，516。92万元和 1，649。09万元，累计不低于 4，560。33万元。正在前述业绩许诺成功实现的景象下，本次买卖完成后，上市公司盈利规模将进一步添加。

　　三、本次买卖不形成《沉组办理法子》第十二条的严沉资产沉组及《沉组办理法子》第十的沉组上市的景象。

　　注 1：本财政参谋演讲所援用的财政数据和财政目标，如无特殊申明，指归并报表口径的财政数据和按照该类财政数据计较的财政目标！

　　上市公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于本次买卖合适第四条的议案》，该议案对本次买卖能否合适《上市公司监管第 9号——上市公司规画和实施严沉资产沉组的监管要求》第四条做出审慎明白判断，并记录于董事会决议之中。董事会认为本次买卖合适《上市公司监管第 9号——上市公司规画和实施严沉资产沉组的监管要求》第四条。

　　本次买卖标的公司处置营业不属于高能耗、高污染行业。本次买卖合适相关方面法令、行规的相关。

　　北自科技(603082)！国泰海通证券股份无限公司关于北自所（北京）科技成长股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金之财政参谋演讲。

　　上市公司本次刊行股份采办资产的刊行价钱订价公允、合理，合适相关法令、律例的，不存正在损害上市公司及其股东、出格是中小股东好处的行为。

　　上市公司取标的公司具有营业互补性，通过本次买卖，上市公司取标的公司将实现正在智能物流范畴的营业协同，进一步加强上市公司的分析合作力和可持续成长能力，实现上市公司股东好处的最大化，加强上市公司的持续运营能力。

　　本次买卖募集配套资金拟用于领取本次买卖现金对价、中介机构费用、刊行费用及相关税费，不存正在募集资金用于弥补上市公司和标的资产流动资金、债权的景象。因而，本次买卖合适《沉组办理法子》第四十五条及其适意图见、《监管法则合用—上市类第 1号》相关解答的要求。

　　合盛硅业股份无限公司（上海证券买卖所从板上市公司， 证券代码：603260。SH）及/或其部属子公司。

　　按照中企华出具的《资产评估演讲》，以 2025年 3月 31日为评估基准日，穗柯智能的股东全数权益评估值合计为 14，039。65万元。按照《资产评估演讲》的评估成果，分析考虑买卖对价的领取体例、业绩许诺等要素，标的资产的最终买卖价钱为 14，000。00万元。本次买卖的订价体例合理，买卖价钱公允，未损害北自科技和中小股东的权益。

　　综上，本次买卖有益于上市公司正在营业、资产、财政、人员、机构等方面取控股股东及其联系关系人连结，合适中国证监会关于上市公司性的相关，合适《沉组办理法子》第十一条第（六）项的。

　　标的公司次要处置智能物流系统和配备的研发、设想、制制取集成营业，次要产物包罗从动化立体仓库和堆垛机等。标的公司具有国度高新手艺企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程手艺研究核心、姑苏市瞪羚企业、姑苏市企业手艺核心等多项荣誉。

　　本次买卖上市公司刊行股份采办资产的刊行价钱为 33。03元/股，不低于审议本次刊行股份采办资产方案的第二届董事会第二次会议决议通知布告日前 120个买卖日股票买卖均价的 80%。

　　本次买卖前 36个月内，上市公司现实节制权未发生变动。本次买卖前，上市公司控股股东为北自所，现实节制报酬国务院国资委；本次买卖完成后，上市公司控股股东仍为北自所，现实节制人仍为国务院国资委。本次买卖不会导致上市公司节制权发生变动，不形成沉组上市。

　　综上，本次买卖根据《公司法》《股票上市法则》以及《公司章程》等，遵照公开、公允、的准绳并履行法式，买卖订价经买卖各方协商确定，订价、公允，不存正在损害上市公司和股东好处的景象。因而，本次买卖合适《沉组办理法子》第十一条第（三）项的。

　　北自所（北京）科技成长股份无限公司刊行股份及领取现 金采办姑苏穗柯智能科技无限公司 100%的股权，同时向不 跨越 35名特定投资者刊行股份募集配套资金！

　　中国机械科学研究总院集团无限公司（曾用名“机械科学 研究院”“机械科学研究总院”“机械科学研究总院集团 无限公司”），公司间接控股股东。

　　本次买卖完成后，若呈现即期报答被摊薄的环境，公司将采纳响应填补办法加强公司持续报答能力，具体相关填补办法及许诺详情详见沉组演讲书“严沉事项提醒”之“八、本次沉组对中小投资者权益的放置”之“（七）本次沉组摊薄即期报答及填补报答办法”。

　　标的公司次要处置智能物流系统和配备的研发、设想、制制取集成营业，次要产物包罗从动化立体仓库和堆垛机等。拔取营业布局、运营模式等取标的公司附近的上市公司为可比公司，截至 2025年 3月 31日，估值环境如下。

　　上市公司 2024年财政会计演讲曾经信永中和会计师事务所（特殊通俗合股）审计，并由其出具了尺度无保留看法的“XYZH/2025BJAA4B0101”《审计演讲》。

　　上市公司取业绩许诺方翁忠杰、国、冯伟就业绩许诺及利润弥补事宜告竣分歧，具体内容详见沉组演讲书“第七节 本次买卖次要合同”。

　　北自科技于 2025年 5月 30日实施 2024年度利润分派，向全体股东每股派发觉金盈利 0。58元（含税），本次刊行股份采办资产的股份刊行价钱响应调整为 32。45元/股。

　　按照本次买卖方案，上市公司拟采用询价体例向不跨越 35名特定投资者刊行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于领取本次买卖现金对价、中介机构费用、刊行费用及相关税费，募集资金具体用处及金额具体拜见沉组演讲书“严沉事项提醒”之“三、募集配套资金”。

　　本次买卖完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，归属于公司股东的净利润将进一步添加。本次买卖不只可通过整合两边的手艺能力和市场渠道，阐扬协同效应，进一步拓展上市公司下逛使用场景，扩大营业规模和市场影响力；也可通过提拔智能物流配备的出产制制能力，实现降本增效，进一步提高上市公司焦点合作力。本次买卖完成后，将对上市公司的从停业务、财政情况和运营能力等方面发生积极影响，有益于上市公司加强持续运营能力，不存正在可能导致上市公司本次买卖后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象。

　　本财政参谋核查看法是根据《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司严沉资产沉组办理法子》《上市公司并购沉组财政参谋营业办理法子》《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 26号——上市公司严沉资产沉组》《上市公司监管第 9号——上市公司规画和实施严沉资产沉组的监管要求》和《上海证券买卖所上市公司严沉资产沉组审核法则》等法令律例及文件的和要求，以及证券行业的营业尺度、规范，颠末审慎查询拜访，本着诚笃信用和勤奋尽责的立场，就本次买卖认实履行尽职查询拜访权利，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨正在就本次买卖行为做出、客不雅和的评价，以供上市公司全体股东及相关各方参考。

　　证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者以其办理的两只以上基金认购的，视为一个刊行对象。信任公司做为刊行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金体例认购本次募集配套资金项下刊行的股份。

　　“（一）财政参谋已按照履行尽职查询拜访权利，有充实来由确信所颁发的专业看法取北自科技及买卖对方披露的文件内容不存正在本色性差别； （二）财政参谋已对北自科技和买卖对方披露的文件进行充实核查，确信披露文件的内容取格局合适要求。

　　次要由货架、堆垛机、输送设备、识别系统、 WMS系统、WCS系统以及其他辅帮系统构成，可实现货 物收支库、仓储、清点、配送等过程的从动化、数字化和 智能化。

　　仓储节制系统（Warehouse Control System）的简称，是介 于 WMS系统和设备之间的一层设备办理、、节制和 安排系统，能够协调各类物流设备如输送设备、堆垛机、 穿越车以及机械人、从动扶引小车等物流设备之间的运转， 次要通过使命引擎和动静引擎，优化分化使命、阐发施行 径，为上层系统的安排指令供给施行保障和优化，实现 对各类设备系统接口的集成、同一安排和。

　　综上，本次买卖所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存正在法令妨碍，本次买卖不涉及相关债务债权的处置，合适《沉组办理法子》第十一条第（四）项的。

　　截至本财政参谋演讲出具日，上市公司及其现任董事、高级办理人员不存正在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的景象。本次买卖合适《沉组办理法子》第四十第一款第（二）项的。

　　本次募集配套资金的股份刊行采纳询价刊行的体例，订价基准日为本次募集配套资金向特定对象刊行股票的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首日前 20个买卖日公司股票均价的 80%。最终刊行价钱将正在本次募集配套资金获得所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会按照股东会的授权，按关法令、行规及规范性文件的，根据刊行对象申购报价的环境，取本次募集配套资金的从承销商协商确定。

　　截至本财政参谋演讲出具日，上市公司不存正在《刊行注册办理法子》第十一条之不得向特定对象刊行股票的如下景象。

　　合肥井松智能科技股份无限公司，上海证券买卖所科创板 上市公司（证券代码：688251。SH）？。

　　本次刊行股份募集配套资金的订价基准日为本次募集配套资金的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首日前 20个买卖日上市公司股票买卖均价的 80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定刊行对象的景象并将以竞价体例确定刊行价钱和刊行对象。

　　（五）正在取北自科技接触后至担任本次沉组财政参谋期间，财政参谋已采纳严酷的保密办法，严酷施行风险节制和内部隔离轨制，不存正在黑幕买卖、市场和证券欺诈问题。”。

　　（三）本财政参谋的职责范畴并不包罗应由北自科技董事会担任的对本次买卖事项正在贸易上的可行性评论，本财政参谋并未参取本次买卖条目的磋商和构和。财政参谋演讲旨正在就本次买卖对北自科技的全体股东能否公允、（四）截至本演讲出具日，本财政参谋就北自科技刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金进行了审慎核查，本演讲仅对已核实的事项向北自科技全体股东供给核查看法。

　　信永中和会计师事务所（特殊通俗合股）出具的 XYZH/2025BJAA4B0271号核阅演讲。

　　《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技成长股 份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金 的法令看法书》。

　　截至本财政参谋演讲出具日，标的公司不存正在被其股东及其联系关系方、资产所有人及其联系关系方非运营性资金占用的环境。本次买卖合适《上市公司监管第 9号——上市公司规画和实施严沉资产沉组的监管要求》第六条的。

　　本次买卖中取得上市公司股份的买卖对方已按照《沉组办理法子》第四十七条的做出了股份锁定许诺，详见沉组演讲书“第一节 本次买卖概况”之“六、本次买卖相关方做出的主要许诺”。

　　南京沪江复合材料股份无限公司（北京证券买卖所上市公 司，证券代码：870204。BJ）及/或其部属子公司。

　　国泰海通证券股份无限公司（以下简称“国泰海通”、“本财政参谋”）接管北自所（北京）科技成长股份无限公司（以下简称“北自科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金（以下简称“本次买卖”）的财政参谋，就该事项向上市公司全体股东供给看法，并制做本财政参谋演讲。

　　按照买卖做价计较，本次买卖完成后，不考虑募集资金环境下，社会股东合计持股比例将不低于本次买卖完成后上市公司总股本的 25%，仍然合适《公司法》《证券法》《股票上市法则》等法令和行规的股票上市前提。

　　北自所（北京）科技成长股份无限公司取翁忠杰、国、 冯伟之间签订的关于北自所（北京）科技成长股份无限公 司刊行股份及领取现金采办姑苏穗柯智能科技无限公司 100%股份事项的《盈利预测弥补和谈》？。

　　综上，本次买卖完成后，公司仍具备股票上市前提，合适《沉组办理法子》第十一条第（二）项的。

　　（六）相关部分及中国证监会、上海证券买卖所对本演讲内容不负任何义务，对其内容的实正在性、精确性和完整性不做任何。任何取之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财政参谋提示投资者留意，本演讲不形成对北自科技的任何投资或看法，对投资者按照本演讲做出的任何投资决策可能发生的风险，本财政参谋不承担任何义务。

　　本次买卖前，公司曾经按照相关法令律例的成立了规范且运营的办理体系体例，正在营业、资产、财政、人员、机构等方面取控股股东及其联系关系人连结，消息披露及时，运转规范。本次买卖不会导致公司控股股东、现实节制人变动。上市公司控股股东北自所及买卖对方出具了关于连结上市公司性的许诺，将连结北自科技正在人员、资产、财政、机构和营业等方面的性。

　　2、比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的；比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲；比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭。本次刊行涉及严沉资产沉组的除外。

　　由上表可知，标的公司市盈率程度低于同业业可比公司平均程度，次要系标的公司所处成长阶段分歧、非流动性溢价扣头影响且因为可比公司均为规模较大、较为出名的上市公司，故可比上市公司市盈率程度高于标的公司具有合，评估及做价环境具有隆重性。

　　东杰智能科技集团股份无限公司，深圳证券买卖所创业板 上市公司（证券代码：300486。SZ）。

　　（七）本财政参谋未委托和授权任何其他机构和小我供给未正在本演讲中列载的消息和对本演讲做任何注释或者申明。

　　按照本次沉组相关从体出具的许诺函以及中国证监会网坐所披露的息，截至本财政参谋演讲出具日，本次买卖的相关从体不存正在因涉嫌取严沉资产沉组相关的黑幕买卖被立案查询拜访或立案侦查的景象，比来 36个月内不存正在因涉嫌取严沉资产沉组相关的黑幕买卖被中国证监会做出行政惩罚或者司法机综上，本次买卖相关从体不存正在《上市公司监管第 7号——上市公司严沉资产沉组相关股票非常买卖监管》第十二条的不得参取任何上市公司严沉资产沉组的景象。

　　综上，本次买卖有益于提高上市公司资产质量和加强持续运营能力，不会导致财政情况发生严沉晦气变化。

　　综上，本次募集配套资金合适《刊行注册办理法子》第五十六条、第五十七（五）本次募集配套资金合适《刊行注册办理法子》第五十九条的 按照本次买卖放置，本次刊行股份募集配套资金的刊行对象所认购的上市公司股份，自该等股份刊行竣事之日起 6个月内不得让渡，合适《刊行注册办理法子》第五十九条的。

　　本次买卖的标的资产为买卖对方持有标的公司 100%股权，按照买卖对方签订的许诺及工商材料，买卖对方持有的标的公司股权均为所有，不存正在委托持股、委托投资、信任或雷同景象，不存正在或让渡的许诺或放置，亦不存正在质押、冻结、查封、财富保全等其他。本次买卖涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存正在法令妨碍。

　　国电南瑞科技股份无限公司（上海证券买卖所从板上市公 司，证券代码：600406。SH）及/或其部属子公司？。

　　特定投资者包罗符律律例的证券投资基金办理公司、证券公司、财政公司、资产办理公司、安全机构投资者、其他境内法人投资者和天然人等特定对象。

　　北自所（北京）科技成长股份无限公司刊行股份及领取现 金采办姑苏穗柯智能科技无限公司 100%的股权。

　　本次买卖最终买卖订价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司取买卖对方基于标的公司汗青业绩、将来成长计谋取规划、行业成长趋向、业绩许诺及弥补等多项要素分析协商确定，订价过程颠末了充实市场博弈，买卖订价合理、公允，未损害中小投资者好处。

　　（三）本次买卖所采办的资产取上市公司现有从停业务具有协同效应 本次买卖所采办的资产取上市公司现有从停业务具有协同效应。具体内容详见沉组演讲书“第一节 本次买卖概况”之“一、本次买卖的布景、目标和协同效应”之“（三）本次买卖的协同效应”。

　　本次买卖中，上市公司拟正在刊行股份及领取现金采办标的资产的同时，向不跨越 35名合适前提的特定投资者以询价的体例刊行股份募集配套资金，募集配套资金总额不跨越 3，200。00万元，未跨越拟采办资产买卖价钱的 100%，且刊行股份数量不跨越本次买卖前上市公司总股本的 30%，最终刊行数量将正在本次募集配套资金经中国证监会做出予以注册决定后，按照《刊行注册办理法子》等法令律例的相关，按照刊行时的现实环境确定。

　　综上，本次买卖合适国度财产政策和相关、地盘办理、反垄断、外商投资和对外投资等法令和行规的，合适《沉组办理法子》第十一条第（一）项的。

　　上海中洲特种合金材料股份无限公司（深圳证券买卖所创 业板上市公司，证券代码：300963。SZ）及/或其部属子公司。

　　无锡鑫宏业线缆科技股份无限公司，深圳证券买卖所创业 板上市公司（证券代码：301310。SZ）！

　　（一）本财政参谋取本次买卖所有当事方无任何好处关系，就本次买卖所颁发的相关看法是完全的。

　　（五）本次买卖有益于上市公司加强持续运营能力，不存正在可能导致本次买卖后上市公司次要资产为现金或者无具体经停业务的景象。

　　本次买卖拟采办资产为穗柯智能 100%股权。按照中企华出具的《资产评估演讲》（中企华评报字（2025）第 6445号），评估机构采用收益法和市场法两种评估方式对穗柯智能股东全数权益价值进行评估，最终拔取收益法评估成果做为评估结论。截至评估基准日 2025年 3月 31日，穗柯智能归并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 2，735。89万元，评估值为 14，039。65万元，评估增值11，303。76万元，增值率 413。16%。基于上述评估成果，经上市公司取买卖对方充实协商，本次买卖标的资产的最终买卖价钱为 14，000。00万元。

　　（一）本次买卖不形成《沉组办理法子》第十二条的严沉资产沉组 本次买卖标的资产的买卖做价为 14，000。00万元。按照上市公司、标的公司2024年经审计的财政数据，标的公司的资产总额和买卖金额孰高值、资产净额和买卖做价孰高值以及停业收入占上市公司相关财政数据的比例均未达到 50%。

　　综上，上市公司刊行股份所采办的资产为权属清晰的运营性资产，并能正在商定刻日内打点完毕权属转移手续。

　　正在订价基准日至股份刊行日期间，上市公司若有其他派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和所的相关法则对新增股份的刊行价钱进行响应调整。

　　按照《公司法》《证券法》《股票上市法则》的相关，公司股权分布发生变化不再具备上市前提是指“社会股东持有的股份持续 20个买卖日低于公司总股本的 25%；公司股本总额跨越人平易近币 4亿元的，低于公司总股本的 10%。

　　安徽应流机电股份无限公司（上海证券买卖所从板上市公 司，证券代码：603308。SH）及/或其部属子公司？。

　　（二）本演讲所根据的文件、材料由相关各标的目的本财政参谋供给。相关各方对所供给的材料的实正在性、精确性、完整性担任，相关各方不存正在任何虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对所供给材料的性、实正在性、完整性承担响应的法令义务。本财政参谋出具的核查看法是正在假设本次买卖的各方当事人均按相关和谈的条目和许诺全面履行其所有权利的根本上提出的，若上述假设不成立，本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务。

　　买卖对方持有的标的资产变动登记至上市公司名下的工商 变动登记手续打点完毕之日或两边告竣分歧书面同意的其 改日期。

　　四川大西洋焊接材料股份无限公司（上海证券买卖所从板 上市公司，证券代码：600558。SH）及/或其部属子公司。

　　综上，本次买卖有益于上市公司连结健全无效的布局，合适《沉组办理法子》第十一条第（七）项的。

　　北自所（北京）科技成长股份无限公司取翁忠杰、国、 冯伟之间签订的关于北自所（北京）科技成长股份无限公 司刊行股份及领取现金采办姑苏穗柯智能科技无限公司 100%股份事项的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》！

　　比亚迪股份无限公司（深圳证券买卖所从板上市公司，证 券代码：002594。SZ）及/或其部属子公司？。

　　（六）本次买卖有益于上市公司正在营业、资产、财政、人员、机构等方面取控股股东及其联系关系人连结，合适中国证监会关于上市公司性的相关。

　　本次买卖标的资产为穗柯智能 100%股权，标的公司次要处置智能物流系统和配备的研发、设想、制制取集成营业，标的资产属于运营性资产范围。

　　本次买卖不形成联系关系买卖。本次买卖完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理缘由而发生的联系关系买卖，公司将继续严酷按照法令、律例及联系关系买卖相关轨制履行公允决策法式，公司及泛博中小股东的权益。

　　4、上市公司或者其现任董事、高级办理人员因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访。

　　本次刊行股份采办资产的刊行价钱为 33。03元/股，不低于订价基准日（即北自科技第二届董事会第二次会议决议通知布告日 2025年 4月 15日）前 120个买卖日上市公司股票买卖均价的 80%。上市公司 2024年度利润分派方案实施后，刊行价钱响应调整为 32。45元/股。

　　深圳市今际物流手艺股份无限公司，深圳证券买卖所 创业板上市公司（证券代码：300532。SZ）。

　　综上所述，本次买卖的资产订价公允，不存正在损害上市公司和股东权益的景象，合适《沉组办理法子》第十一条第（三）项的。

　　天威保变电气股份无限公司，上海证券买卖所从板上 市公司（证券代码：600550。SH）。